【承办律师】

马文斌律师、王晨婧律师

【案情回顾】

A 公司与 B 公司买卖合同纠纷，经法院判决、执行后仍未获清偿。申伦律师事务所马文斌律师、王晨婧律师接受其委托，通过调查 B 公司工商内档及其名下银行流水等资料，发现B公司股东未履行出资义务即转让股权，遂向法院提起股东损害公司债权人利益责任纠纷之诉。

【B 公司注册资本变更及债权债务产生时间】

1、2021年5月18日起，A公司与B公司签订数份《购销合同》，B公司最后一次收货日为2022年3月8日，按照合同约定B公司应在2022年5月8日前付清货款而未支付，2022年6月21日B公司向A公司出具《合同结算确认书》对发货金额以及欠款予以确认。

2、B公司于2019年9月29日设立，注册资本200万，经过数次股权转让，于2021年9月10日，该公司股东变更为甲，注册资本变更为600万，股东甲未履行出资义务。

3、于2022年4月22日，B公司将股权转让给乙丙两人。

4、于2022年10月31日，丙将股权转让给丁。

【争议焦点】

一、现任股东乙、丁是否应当承担补充赔偿责任？

本院认为：最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”依照上述规定，公司债权人有权请求未履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。具体到本案，虽然乙、丁的出资方式为认缴出资，认缴期限未届，但B公司经生效判决确认对原告负有债务且该公司已在本案陈述称暂时无力偿还，故原告请求判令乙在未出资594万元的范围内对该公司在（2022）冀0391民初****号民事判决中所负债务的不能清偿部分承担补充赔偿责任，丁在未出资6万元的范围内对该公司在（2022）冀0391民初****号民事判决中所负债务的不能清偿部分承担补充赔偿责任，于法有据，本院予以支持。

二、前手股东甲、丙是否应当承担补充赔偿责任？

本院认为：由于B公司对原告所负债务系发生于甲作为该公司唯一股东期间，甲辩称该公司系由陈某某实际控制，但未能提供足以证实其主张的证据，本院认定甲在明知该公司与原告的合同尚未履行完毕的情况下，仍然将股权转让给乙、丙，存有逃避债务的恶意，故甲应在未出资600万元的范围内对乙、丙不能清偿的部分承担补充责任；同理，丙应在未出资6万元的范围内对丁不能清偿的部分承担补充责任。

在公司债务形成后，股东通过股权转让退出公司，此类情形下前手股东是否仍需对公司债务担责？这一直是司法实践中极具争议的法律焦点。2024年12月24日，最高人民法院发布关于《公司法》第八十八条第一款不溯及适用的批复，进一步收紧了对该类情形下前手股东的追责路径，使得债权人维权面临更大挑战。面对复杂的司法环境，申伦律师事务所秉持专业精神，深入挖掘典型案例，细致梳理案件线索，通过严谨的法律分析与论证，在法庭上有力指出相关前手股东在公司债务产生后迅速转让股权的行为，存在明显逃避债务的主观恶意，最终成功说服审理法官，促使法院判决数名在债务产生后实施股权转让的前手股东，依法对公司债务承担相应责任，为债权人维护合法权益开辟了有效途径。

【案件索引】（2024）桂0103民初*****号

【法条索引】

《公司法》（2023年修订）第四条第一款：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第二十三条第一款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

第十三条第二款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

第十八条：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。